¿Qué pasa si uno de los socios no quiere disolver la sociedad?

Para disolver una sociedad limitada si un socio no quiere, tendrá que convocar una Junta General. Esta junta solamente se celebrará para tratar la disolución de la sociedad.

Estos son los pasos a seguir para expulsar a un socio de una sociedad:

Para la disolución judicial (entre 1 y 2 años dependiendo de las circunstancias del caso) Para la convocatoria de la junta posterior para aprobar la liquidación (1 año dependiendo de las circunstancias del caso)

Muchas sociedades han disminuido su patrimonio a menos del 50% del capital, por lo que deben subsanar o en su defecto, pasar a liquidar la sociedad. Pero si tampoco liquidan, cualquier socio podrá pedir que lo haga la Supersociedades, quien debe hacerlo obligatoriamente.

- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.

La separación de un socio implica de manera directa una reducción de capital por parte de la sociedad, con un valor correspondiente a la cantidad abonada al socio, ya que el importe que se le paga por sus participaciones es transferido con capital perteneciente a la sociedad.

Cerrar una sociedad con deudas es posible, gracias a la figura del concurso de acreedores. Además, si el administrador de la empresa arrastra deudas que ha avalado como persona física, podrá lograr su eliminación con la Ley de la Segunda Oportunidad.

Si contratamos a un profesional para estos trámites, habitualmente nos encontraremos con que los honorarios parten de los 900€ + IVA, aproximadamente. Dependiendo de la magnitud de la empresa, el inventario a liquidar, posibles deudas o créditos, etc.

Cuando una sociedad se disuelve, hay que pagar los siguientes impuestos: Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modalidad de operaciones societarias): cada socio debe pagar el 1 por ciento del valor de su respectiva asignación.

Para cerrar una sociedad se debe pagar al notario la escritura de disolución, que si es sencilla puede costar unos 300 euros, y también la inscripción en los registros mercantiles.

La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad.

Liquidación de la sociedad

Cuando la sociedad se liquida, porque va a ser extinguida, se procede a la venta de todo lo que la integra. Con ello, se procede al pago de las deudas contraídas y lo que sobra se reparte entre los socios, según la participación de cada quien, es lo que se llama “cuota de liquidación”.

Civ. Derecho de la sociedad a disolver parcial y unilateralmente el vínculo social con el socio o accionista incumplidor de las obligaciones derivadas del contrato de sociedad, reembolsándole la parte del patrimonio social que le corresponde.

El socio excluido tiene derecho a recibir el valor razonable de sus acciones (valor real o valor de mercado determinado por experto independiente o según el precio medio de cotización del último trimestre), cuyas acciones la sociedad adquirirá o amortizará mediante reducción de capital social.

Es decir, aquellos individuos que no disfrutan de una ciudadanía social plena y con condiciones de igualdad, y que no disponen de acceso a la vivienda, al agua potable, a una atención de salud adecuada, a una educación de calidad y a la cultura.

1) ¿Cómo salir de una sociedad limitada? Salvo determinados casos específicos que veremos, no existe un derecho del socio a separarse e irse de la sociedad. De hecho, si un socio desea abandonar la empresa, la única opción que tiene es la de vender sus acciones o participaciones sociales.

La mejor solución para los conflictos entre socios es no dar lugar a que éstos sucedan. Para ello, lo mejor es establecer el llamado pacto de socios. En el pacto de socios se aclaran cuestiones como los roles, el reparto de dividendos y todas aquellas cuestiones que sea necesario incluir.

El reparto de dividendos no es obligatorio, salvo que esté previsto en los estatutos sociales de la empresa. Un acuerdo sistemático de no reparto de dividendos puede considerarse abusivo y no responder a un criterio razonable, oprimiendo a la minoría de socios.

Si su sociedad tiene una deuda, es esta empresa la que lo tiene que pagar y no Ud. como socio o administrador con su dinero personal. Este es el principio general, pero en determinadas ocasiones la ley establece determinadas responsabilidades de carácter especial.

En las sociedades limitadas unipersonales, el socio responderá de las deudas con su patrimonio si no inscribe la condición de unipersonalidad en el Registro Mercantil en un plazo de 6 meses desde la creación. En todos estos casos las deudas de la sociedad pueden afectar al patrimonio del emprendedor y socio.

Para dejar inactiva una sociedad basta con un click; un simple paso siempre que disponga de certificado electrónico y rellene de forma básica el Modelo 036 de la AEAT. A continuación, se muestra el formulario del modelo 036, con los campos específicos a rellenar marcados para dejar inactiva una sociedad.

CÓDIGO DE COMERCIO

La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil.

¿Quién debe pagar los gastos de Notaría? Generalmente en los contratos de arras o en las escrituras de compraventa se suele pactar que lo pague quien compra, pero la ley no dice exactamente eso y deberán hacerlo ambas partes: vendedor y comprador.

Entre las diferentes categorías los notarios pueden cobrar desde 13.977,61 euros anuales (Grupo 3º, nivel 3) hasta los 28.260,28 euros anuales (Grupo 1º, nivel 1). Por lo tanto, serían unos 1.164,8 euros y 2.355,02 euros mensuales -sin tener en cuenta los complementos.

La disolución no supone la desaparición jurídica de la sociedad pero paraliza la actividad ordinaria de la empresa y da paso al periodo de liquidación. Las causas por las cuales se produce la disolución son aquellas que se encuentran establecidas en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

En términos generales, las deudas con hacienda prescriben a los cuatro a los cuatro años, según el artículo 66 de la Ley General Tributaria.

deben tener como mínimo dos socios y responden ilimitadamente y de manera subsidiaria por las deudas contraídas por la sociedad, es decir, están obligados, personal y solidariamente entre ellos, con todos sus bienes presentes y futuros.